Työ- ja elinkeinoministeriölle

ASIA:            LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ: KESTÄVYYSRAPORTOINTIDIREKTIIVIN (CSRD) VOIMAANSAATTAMINEN

VIITE:           TYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖN LAUSUNTOPYYNTÖ 21.3.2023 DNRO Asia VN/30930/2022

Kohtuuhintaisten vuokra- ja asumisoikeustalojen omistajat – KOVA ry kiittää mahdollisuudesta lausua työ- ja elinkeinoministeriölle luonnoksesta hallituksen esitykseksi kestävyysraportointidirektiivin voimaansaattamisesta, ja lausuu kunnioittaen seuraavaa.

Lausunnonantajasta

Kohtuuhintaisten vuokra- ja asumisoikeustalojen omistajat – KOVA ry on yleishyödyllisten ja omakustannusperusteella toimivien vuokratalo- ja asumisoikeusyhtiöiden toimialajärjestö, joka toimii jäsentensä edunvalvonta-, palvelu- ja yhteistyöjärjestönä. KOVAn jäsenet omistavat pääasiassa joko normaaleja vuokra-asuntoja tai asumisoikeusasuntoja. Osa KOVAn jäsenistä omistaa myös erityisryhmien vuokra-asuntoja, kuten palvelu-, opiskelija- ja nuorisoasuntoja.

KOVAlla on 118 jäsenyhteisöä. Niiden pysyvässä omistuksessa on yhteensä lähes 320 000 vuokra- ja asumisoikeusasuntoa, joissa asuu noin 500 000 henkilöä. KOVAn jäsenet toimivat yli 100 kunnassa. KOVAn jäsenet omistavat yli 80 prosenttia rajoituksenalaisista normaaleista ARA-vuokra-asunnoista, noin 70 prosenttia kaikista rajoituksenalaista ARA-vuokra-asunnoista Suomessa ja noin 85 prosenttia asumisoikeusasunnoista Suomessa. KOVAn jäsenet aloittavat vuonna 2023 yhteensä lähes 6 000 kohtuuhintaisen vuokra- ja asumisoikeusasunnon rakennuttamisen.

KOVA edustaa pitkäjänteisiä, pysyviä ja turvallisia vuokra- ja asumisoikeusasuntojen omistajia ja vuokranantajia. KOVA kehittää vuokratalo- ja asumisoikeusyhtiöiden toimintaedellytyksiä tekemällä vuokratalo- ja asumisoikeusyhtiöille Suomen parasta edunvalvontaa. KOVAn jäsenet ylläpitävät asuntomarkkinoilla kilpailua, erityisesti hintakilpailua. KOVAn jäsenistö toimii siten, että pienituloisillakin ihmisillä on varaa laadukkaaseen ja kohtuuhintaiseen asumiseen.

Yleiset kommentit

KOVA huomauttaa, että lausuntopyynnöllä on ollut suppea jakelu, eikä se ole tullut yhdellekään kiinteistöalan toimijalle. Ottaen huomioon direktiivin sääntelyn vaikutukset myös kiinteistöalan toimijoihin, KOVA pitää erittäin valitettavana, ettei lausuntoja ole pyydetty laajemmin.

Kestävyysraportointidirektiivi CSRD:llä (Corporate Sustainability Reporting Directive) säädetään velvollisuudesta esittää tietoja kestävyysnäkökohdista yrityksen toiminnassa. Lausuntopyyntö koskee direktiivin kansallista voimaansaattamista. Direktiivin ja siihen liittyvien asetusten tavoitteena on varmistaa, että sijoittajilla ja muilla sidosryhmillä on käytettävissään riittävät tiedot arvioidakseen ilmastonmuutoksesta ja muista kestävyyskysymyksistä aiheutuvia riskejä. Lisäksi tavoitteena on avoimuuden lisääntyminen yrityksen ihmisiin ja ympäristöön kohdistuvien vaikutuksien arvioimiseksi.

Direktiivillä säädetään velvollisuudesta esittää tietoja kestävyysnäkökohdista yrityksen toiminnassa. Tiedot sisällytetään omana osionaan eli kestävyysraporttina toimintakertomukseen, joka puolestaan liitetään tuloslaskelman ja taseen liitetietoineen sekä mahdollisen rahoituslaskelman käsittävään tilinpäätökseen. Raportissa esitetyt tiedot varmennetaan ulkopuolisella auditoinnilla. Direktiivi myös edellyttää kestävyysraportin julkistamista digitaalisessa muodossa, jotta raportoitu informaatio olisi hyödynnettävissä mahdollisimman vaivattomasti. Direktiivi ei sisällä tarkempia määräyksiä raportoinnista, vaan sitä ohjataan erillisillä standardeilla. Ensimmäisten standardien julkaisua odotetaan kesällä 2023.

Direktiivi tulee voimaan asteittain. Ensimmäisessä vaiheessa vuoden 2024 alusta raportointivelvollisuus koskee vain suuria ns. PIE-yhteisöjä, joissa on yli 500 työntekijää. Toisessa vaiheessa raportointivelvollisuus laajenee 1.1.2025 alkaen kaikkiin suuriin yhtiöihin, listattuihin ja listaamattomiin. Suuri yhtiö on direktiivissä yhtiö, jolla täyttyy kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä: tase 20 MEUR tai enemmän, liikevaihto 40 MEUR tai enemmän, vähintään 250 työntekijää. Näiden yritysten on laadittava raportti ensimmäisen kerran vuonna 2026 vuoden 2025 tiedoista.

KOVA katsoo, että raportointivelvollisille yrityksille uusien menettelytapojen käyttöönotto aiheuttaa uusia hallintokustannuksia, niin kertaluonteisia kuin vuosittain toistuvia. Esitysluonnoksen perusteluissakin todetulla tavalla raportointi on kokonaan uusi tehtäväkokonaisuus, jonka käyttöönotto tulee olemaan yrityksille haasteellista, koska se edellyttää uudenlaista osaamista. Käytännössä yritykset siis tarvitsevat lisää asiantuntijaresursseja. Kestävyysraportointi sisältää myös kirjanpitoprosessien ulkopuolisia, ei-rahamääräisiä seikkoja, mikä tarkoittaa kokonaan uusia järjestelmiä tarvittavan tiedon keräämiseen ja hallinnointiin. Kestävyysraportoinnin varmentamiseen käytettäneen tilintarkastusyhteisöjä, joilta myös vaaditaan pätevöitymistä uusiin vaatimuksiin. Lisäksi raportointiin tarvitaan kestävyysasiantuntijoita. KOVA on huolissaan kestävyysraportointiin tarvittavien pätevien ammattihenkilöiden riittävyydestä Suomessa.

Esitysluonnoksessa ehdotetaan muutettavaksi kirjanpitolakia ja tilintarkastuslakia ja lisäksi muun muassa osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia. Esitysluonnoksessa direktiivin soveltamisalaa laajennettaisiin myös osuuskuntiin. Lisäksi esitysluonnoksessa ehdotetaan, että digivaatimus ulottuisi kestävyysraportoinnin lisäksi myös tilinpäätökseen. Yritykset velvoitettaisiin kestävyysraportointinsa ohella toimittamaan myös tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksena digitaalisessa muodossa Patentti- ja rekisterihallitukselle, jotta nämä asiakirjat olisivat kansalaisten ja sidosryhmien saatavilla vaivattomasti yhdenmukaisella tavalla. Esitysluonnoksessa ehdotetaan hyödynnettäväksi myös direktiivin mahdollisuutta edellyttää, että yritykset asettavat toimintakertomuksen maksutta julkisesti saataville verkkosivustoillaan. KOVA huomauttaa, että kyse on direktiivin minimitasoa tiukemmasta sääntelystä.

Osana raportointia yritysten tulee antaa selvitystä myös arvoketjustaan, mikä tarkoittaa tietoja esimerkiksi alihankintaketjusta. Haasteena alihankintaketjun tietojen antamisessa voi olla niiden saaminen pienistä yrityksistä, joilla ei välttämättä ole resursseja tuottaa vaadittavia tietoja. Tämä voi käytännössä johtaa siihen, että pienet yritykset jäävät alihankintaketjun ulkopuolelle. Direktiivin soveltaminen suosii siten suuria yrityksiä, joiden alihankkijatkin ovat suurempia. KOVA katsoo, että julkaistavissa standardeissa tulisi ottaa huomioon raportoinnin sisältövaatimusten vaikutus myös muihin arvoketjun yrityksiin ja erityisesti pieniin ja keskisuuriin yrityksiin.

Raportointivelvollisuus yrityksen hankintaketjuista vaikuttaa etenkin sellaisiin toimijoihin, joiden hankintaketjut ulottuvat ETA-alueen ulkopuolelle. Tiedonsaanti esimerkiksi pieniltä kehittyvissä maissa toimivilta yrityksiltä voi olla vaikeaa tai jopa mahdotonta. Tästä syystä voi olla vaarana, että hankintaketjut keskittyvät jatkossa enemmän ETA-alueen sisällä toimiviin yrityksiin ja suuriin yrityksiin, joilla on enemmän resursseja toteuttaa raportointivelvollisuutta. KOVA katsoo, että tuleva raportointivelvollisuus vaikeuttaa pienten ja kehittyvien yritysten toimintamahdollisuuksia ja on omiaan vähentämään kilpailua.

Lisäksi KOVA kiinnittää huomiota direktiivin raportointivelvollisuuden yksityiskohtaisuuteen verrattuna muiden talousalueiden vastaaviin säännöksiin. KOVA on huolissaan lyhyen aikavälin kustannusten ja esimerkiksi alihankintaketjujen raportointivelvollisuuden vaikutuksesta yritysten kilpailukykyyn. KOVA myös huomauttaa, ettei esitysluonnoksen vaikutusarvioinnissa ole tunnistettu lyhyellä aikavälillä yrityksille aiheutuvia hyötyjä. Myöskään pidemmän aikavälin hyötyjä ei ole pystytty arvioimaan suhteessa raportoinnista aiheutuviin kustannuksiin.

Helsingissä 8.5.2023,

Kohtuuhintaisten vuokra- ja asumisoikeustalojen omistajat – KOVA ry

Jouni Parkkonen, toimitusjohtaja

Lisätietoja:     Lakimies Vilma Pihlaja, puh. 050 472 9430, vilma.pihlaja@kovary.fi